一盘历经七年的大棋？ 二三四五高溢价“易主”背后的幕中幕

　　自1月9日起，二三四五（002195.SZ）股价接连拉涨，截至1月12日，累计已有34%的涨幅，而大涨的原因则是公司易主，且股权转让价格远高于现价。

　　界面新闻注意到，接盘方的穿透名单中，有目前二三四五的董事长、总经理陈于冰的名字。这背后有着怎样的来龙去脉？

　　根据公告披露，二三四五收到持股5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞、上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的通知，2023年1月6日，韩猛及张淑霞与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，在深交所审核通过协议转让事项后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司无限售条件流通股5.54亿股，占公司目前总股本的9.6758%，转让价款合计为人民币20亿元整，折合3.61元/股（已经四舍五入）。

　　如此一来，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为公司第一大股东。截至目前，上市公司无控股股东、实际控制人。权益变动完成后，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。

　　1月6日，二三四五的收盘价为2.08元，转让价一下子拔高到3.61元，是2.08元的173%，对市场的刺激可想而知。而就在1月12日收盘时，二三四五股价定格在2.79元，距离3.61元也仍然有一段距离。

　　权益变动书显示，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。上海岩合科技合伙企业（有限合伙）自2022年12月成立以来未开展实际经营业务。

　　根据韩猛及其一致行动人张淑霞签署的《简式权益变动报告书》，本次权益变动的目的为个人资金安排。根据上海岩合科技合伙企业（有限合伙）签署的《详式权益变动报告书》，本次权益变动主要基于对上市公司价值的高度认同及发展前景的强烈看好。上海岩合科技合伙企业（有限合伙）及其控股股东、实际控制人承诺，权益变动完成后的18个月内不做股权和合伙人地位的变动。

　　资料显示，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）注册资本20.01亿元，GP为上海道准科技有限公司，最大的LP是西藏岩山投资管理有限公司，西藏岩山投资管理有限公司也通过全资子公司岩山投资管理（上海）有限公司100%控制着上海道准科技有限公司。叶可系西藏岩山投资管理有限公司的执行董事兼总经理、岩山投资管理（上海）有限公司的执行董事、上海道准科技有限公司的执行董事。傅耀华与叶可系母子关系，互为一致行动人。叶可及傅耀华系上述公司及上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人。傅耀华与叶可分别持有西藏岩山投资管理有限公司50%和10%的股权。

　　界面新闻注意到，在西藏岩山投资管理有限公司的股东名单中，有自然人陈于冰，持股10%，同时陈于冰也是上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的LP，份额4.9975%。而二三四五的董事长、总经理就叫陈于冰，陈于冰直接持股二三四五8890万股，间接持股约4.58万股。根据同花顺信息，两者是同一个人。

　　这是一个MBO的故事？看起来似乎并不是。

　　陈于冰1977年生，研究生学历，保荐代表人，分别于1999年、2002年毕业于上海复旦大学，获得经济学院学士及硕士学位。2002年8月至2014年7月，其就职于国泰君安投资银行部、中小企业融资部，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。2014年11月起，陈于冰任二三四五投资总监，2014年12月1日起任公司董事，2015年2月11日起任二三四五董事、总经理，2016年5月18日起任公司董事长兼总经理。

　　西藏岩山投资管理有限公司的成立时间为2014年9月22日。根据天眼查，在西藏岩山投资管理有限公司成立之时，便是由叶可和陈于冰共同持股的。也就是说，西藏岩山投资管理有限公司在成立之后，陈于冰以总监的身份进入二三四五，历经7年多时间，做到了如今董事长、总经理的角色，然后相关方再出手控制上市公司。这更像是一盘大棋。

　　从披露来看，此次权益变动不涉及上市公司董事会或股东大会的审议和批准，尚需深交所审核通过后方可实施。

　　根据1月11日的异动公告，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）已按照《股份转让协议》 的约定于2023年1月10日向韩猛及其一致行动人张淑霞足额支付了股份转让款定金人民币4亿元整。

　　说起来，张淑霞实际上是公司2014年重大资产重组的交易对方。当年，海隆软件欲吃下二三四五100%股权，发行股份收购3名法人、15名自然人等交易方手中持有的筹码，为此交易对方还承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。截至目前，上述承诺已履行完毕。张淑霞便在其中，而当时最大的交易方，系浙富控股（002266.SZ），浙富控股的实控人孙毅也在其中。

　　2015年3月13日，海隆软件更名为二三四五。2017年11月，二三四五变更为无实际控制人。

　　实际上，到了2020年6月，因上市公司其他股东的减持，韩猛及其一致行动人张淑霞才被动成为上市公司第一大股东的，如此来看此番韩张两人的退出，也在情理之中。而当时减持者，正是浙富控股。截至2022年9月底，浙富控股还持有二三四五3996.76万股，占比0.7%。

　　而进一步追溯，浙富控股2014年卖掉的二三四五股权，实际上也就在2013年8月才入手收购。需要指出的是，浙富控股的保荐人正是国泰君安证券。

　　除了陈于冰之外，其他如申隆、饶康达也不简单。比如申隆2002年7月至2014年2月担任东吴证券投资银行部董事总经理，2014年2月至2015年4月担任东吴创业投资有限公司总经理。实际上，2014年海隆软件那场大手笔的独立财务顾问，正是东吴证券。

　　而饶康达历经奥马电器（维权）（002668.SZ）董事；国泰君安企业融资总部、投资银行总部、创新投行部，担任高级经理、董事、执行董事、董事总经理；也是沣石（上海）投资管理有限公司董事。就饶康达个人而言，和浙富控股共同参股了杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司。

　　二三四五的一番操作，也收到了来自深交所的关注函。

　　监管方要求公司补充说明上海岩合科技合伙企业（有限合伙）注册资本实缴情况，各合伙人参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排。

　　另外，监管层要求公司结合上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的货币资金、资产状况、财务数据、资信水平、股权结构、对外融资等情况，分析说明上海岩合科技合伙企业（有限合伙）受让上述股份的资金来源，是否具备足够的现金履约能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，若其无法按期支付时公司的具体应对措施及其影响，并充分提示相关风险。

　　当然，监管层还要求公司补充说明叶可、傅耀华能否对上海岩合科技合伙企业（有限合伙）实施有效控制，并结合交易完成后上市公司的股权、公司经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等，补充说明交易完成后叶可、傅耀华取得公司控制权的认定依据是否充分，公司控制权是否稳定，并充分提示相关风险。